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ポイズン・ピルとは

ポイズン・ピルとは




ポイズン・ピルとは

  • ポイズン・ピル(poison pill)とは、敵対的M&Aの際に、買収される側が行う防衛策のことです。

企業買収、すなわちM&Aでは、買収する側と買収される側の合意がなされるものと、合意がなされる当事者の意に反した「敵対的M&A」があります。ポイズン・ピルは、この敵対的買収の標的となった場合に備えて、買収する側の興味をなくすような防衛策のことをいいます。ポイズン・ピルは、その名の通り「毒薬」を意味します。 買収者が買収したとたんに毒がまわって滅びるといったイメージでから呼ばれるようになりました。M&Aの対抗手段としては最も強力な手段の一つです。






ポイズン・ピルの例

ポイズン・ピルは、買収する側に株式を一定以上取得されると会社が支配されるので、一定以上の株式が取得されそうになった場合に、以前からの株主に安く株式が取得できるように事前に定めておく等の防衛策があります。

具体的には、買収する側が対象会社の株式を取締役会の承認を得ずに一定比率以上取得した場合に、自動的に作動する特殊条項を盛り込んだ新株引受権転換社債を発行しておいて、その会社を支配するためにかかるコストを大幅に引き上げておくといった方法があります。




フリップイン・フリップオーバーとは

ポイズン・ピルのタイプは大きく二つに分けられます。フリップインとフリップオーバーです。

  • フリップイン(英語:flip in)とは、「フリップイン型ポイズンピル」や「フリップインピル」とも呼ばれる、TOB(公開買付け)が実施された場合、買収の対象会社が自社株を安価で買収者以外の株主に割り当てて買収を防ぐ方法です。
  • フリップオーバー(英語:flip over)とは、「フリップオーバー型ポイズンピル」や「フリップオーバーピル」とも呼ばれる、買収の対象会社の株主に株式を株価よりも安価で購入できる権利を事前に与える方法です。



ポイズンプット

ポイズンプットとは、発行する社債に「発行後に会社が買収されたら、その社債を会社は繰上償還しなければならない」といった条項を盛り込んでおく方法です。ポイズン・ピルは、フリップインとフリップオーバーが有名ですが、こういったポイズンプットで買収を防ぐ方法もあります。






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