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特別決議とは

特別決議とは






特別決議とは

  • 特別決議（読み方：とくべつけつぎ｜英語：special resolution）とは、株主総会の決議で、発行済株式数の過半数の株主が出席（定足数）して、出席株数の持ち株の2/3以上の賛成を必要とする決議のことです（会社法第309条第2項）。



わかりやすく簡単に（普通決議との違い）

出席した株主の過半数の決議を「普通決議（ふつうけつぎ）」といいますが、特別決議は、普通決議と2/3以上の株主の賛成を必要とする決議です。




定足数について

定足数（発行済み株式数の過半数の株主の出席）に関しては、定款を変更することによって、1/3を下回らない水準に変更することができます。




特別決議が必要な場合

特別決議は、株主の権利に大きく影響を受ける事項がある場合に求められます。この特別決議によって株主の権利の保護を図っています。特別決議が必要な事項としては、以下のような事項があります。


などがあります。




拒否権を持つ株主とは？

例えば、発行済株式数の1/3以上を保有する株主がいる場合、その株主が上記の重要な事業譲渡や合併などに反対したとします。その場合、そのM&Aは行うことができません。ゆえに、発行済株式数の1/3以上を保有する株主は「拒否権を持つ株主」と呼ばれています。









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